8月8日晚间，梦网科技公告，回复深交所关于其并购重组的问询函。此次回复涉及控制权稳定性、历史股权转让、资产评估及商誉、差异化定价等多个关键问题。
6月26日晚间，梦网科技披露重组报告书，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股份并募集配套资金，交易价格12.8亿元，募集配套资金总额不超过8.3亿元。本次交易构成重大资产重组。
公告显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对碧橙数字100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，碧橙数字100%股权的评估值为13.12亿元，评估增值率为164.91%。本次交易完成后天通盈，上市公司预计将新增商誉8.15亿元，而商誉减值是梦网科技曾连续三年亏损的重要原因。
值得注意的是，碧橙数字前董事长杜鹏曾因开设赌场罪被判刑。
梦网科技控股股东余文胜目前持有公司14.05%的股份，其中质押比例高达79.97%，未来一年内质押股份将到期。公司表示，余文胜所质押的股份暂不存在平仓风险或被强制平仓的情形。其还款资金来源包括自有资金还款和到期借新还旧，具备资金偿付能力。此外，余文胜不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，资信状况良好。
本次交易完成后，余文胜持有的上市公司股份比例将变更为12.50%，而刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为7.02%。余文胜通过行使提名董事、股东会投票等权利，足以对公司形成控制，且该控制地位不因本次交易而发生实质性变化。
碧橙数字近三年来股份存在多次转让，作价依据各有不同。公司表示，2023年6月，杜鹏将标的公司股份转让给杭州橙祥时，标的公司总体估值为6.40亿元，系杜鹏向市场化主体询价后的结果。后续股权转让作价均参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素确定。
2024年1月，碧橙数字同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异较大，苏忠超和常州彬复转让股权时的整体估值分别为 6.4 亿元和10.27 亿元。公司表示主要原因是部分股份的转让定价参照了投资协议中的回购条款，同时考虑了投资成本、持股时间等因素。2024 年1月的股份受让方兴富数智、不同璟睿与碧橙数字股东兴富新兴同受王廷富控制；不同璟睿执行事务合伙人委派代表陈玮系标的公司董事。
梦网科技表示，碧橙数字 2024 年 1 月股权转让定价依据均具备合理性，不存在向相关方输送利益的情形。
公告显示，碧橙数字2025年度至2027年度实现的净利润数额分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元，业绩奖励条款符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的相关规定，且与上市公司利益的保护程度适配。
碧橙数字2023年、2024年分别实现营业收入12.81亿元、13.63亿元，2024年收入同比增长6.36%。然而，2024年归母净利润同比下降23.41%。对此，梦网科技解释称，主要原因是市场竞争加剧，标的公司加大了资源投入，导致期间费用增加，但随着运营效率的提升，相关影响因素逐步消除。
来源：读创财经天通盈
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